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国际市场上，全球主要资本市场股票发行制度大致可以分为以美国、日本为代表的单一注册制模式，以德国为代表的注册制和核准制并存模式，以英国、法国等施行的核准制模式。在国内全面注册制启动之前，中国A股多数板块采取核准制的方式。注册制与核准制的核心差异在于发行审核环节，从海外的经验来看，注册制的实施也意味着保荐承销、资本运作以及退市制度的整体性升级。

在目前实施注册制的国家中，美国注册制实施相对较早，信息披露质量高且配套制度完善；日本学习了美国注册制的优点，在具体要求上更为简化。中国香港注册制以“双重存档”为特征，联交所进行实质审核，香港证监会进行形式审核。

美国IPO实行注册制，相关规定主要来自《1933年证券法》，具体包括申请、审核与上市等环节。具体的注册过程包括申请、审核与上市等环节，公司首先需按照法律要求准备初步招股说明书及相关材料，在注册材料寄送至SEC并缴纳相关注册费用后，即进入20天的“冷却期”，该阶段发行公司可与潜在投资者讨论，但禁止发放任何材料（初步招股书除外）；20天后SEC会向公司提出问题与修改意见，由发行公司进行解答，并相应地对招股书内容进行修改，直至符合要求；随后20天内注册说明书自动生效，发行公司向公众公开正式招股说明书，开展证券发行活动。完善的退市制度与严厉的处罚是对美股注册制的保障。

日本的注册制学习了美国注册制的优点，在具体要求上更为简化。美国的发行审核文件为招股说明书、注册说明书，而日本发行审核文件则为招股说明书、发行申请书。根据日本《金融商品交易法》和交易所规则，发行与上市是相对独立的过程。日本企业在IPO过程中，先由日本交易所自律法人对企业进行上市审查，包括是否满足上市的财务标准、公司治理要求等，审查通过后再递交至监管机构进行发行注册。

中国香港在2003年正式确立实行双重存档制。根据香港《证券及期货条例》及其配套规则的规定，申请人的申请材料递交联交所后，副本会交予香港证监会存档，同时联交所与证监会进行双重审查。香港证监会依据《证券及期货条例》进行形式审核，主要负责审核公司招股书的披露质量；联交所则通过上市委员会以《上市规则》《公司条例》为基础进行实质审核，重点对公司的市值、盈利、收入等指标进行评估并做出是否具有投资价值和潜力的判断，但在审核尺度方面较为宽松，只要拟上市公司具有商业上的合理解释即可通过审核。对于是否给予批准，香港证监会具有一票否决权，批准权则在联交所手中，若两机构均无进一步意见，则将提请上市委员会对申请人进行聆讯，并由上市委员会作出同意上市申请的批准。

（记者 和平/整理）

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